公告日期：2025-07-19

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
董事会议事规则

（2025 年 7 月修订）

目 录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 董事会组成及其职权...... 3
第一节 董事会组成及其职权...... 3
第二节 董事长...... 8
第三节 董事会秘书和董事会办公室...... 9
第四节 董事会专门委员会...... 9
第三章 董事会会议......11
第一节 一般规定......11
第二节 会议通知...... 13
第三节 会议的召开...... 14
第四节 会议表决和决议...... 17
第五节 会议记录和会议纪要...... 20

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条为了进一步规范凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东会负责并报告工作。董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第二章 董事会组成及其职权

第一节 董事会组成及其职权

第三条董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中独立非执行董事3名，职工代表董事 1 名。

第四条董事长为公司法定代表人。

第五条董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专门委员会。

第六条公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事会秘书；根据首席执行官（CEO）的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、首席科学官（CSO）、首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工作；

（十六）审议批准按照《香港上市规则》第 14.07 条有关百分比率的规定计
算所得的（1）所有百分比率低于 5%且对价包括拟发行上市的股份交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易），（2）5%或以上但低于 25%的须予披露的交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易），及（3）按照《香港上市规则》第 14.07 条有关百分比率的规定计算所得的所有百分比率（盈利比率除外）高于 0.1%、低于 5%的部分豁免关连交易及非豁免关连交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易）；

（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，应当由半数以上的董事表决同意。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》另有规定的，从其规定。

上述……
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