公告日期：2025-07-19

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
规范与关联方资金往来的管理制度

（2025 年 7 月修订）

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则...... 3
第三章 职责和措施...... 5
第四章 责任追究及处罚...... 6
第五章 附则...... 7

第一章 总 则

第一条为了建立防止控股股东及其他关联方占用凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）资金、侵占公司利益的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

经营性资金占用：是指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用：是指为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，代其偿还债务而支付资金，直接或间接、有偿或无偿拆借给控股股东及其他关联方资金，为其承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金；公司与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第三条公司大股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来也适用本制度。

第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则

第四条公司应与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第五条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东及其他关联方提供资金等财务资助。

第六条公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）监管机关及公司董事会认定的其他资金占用方式。

第八条公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》、《香港上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》、公司关联交易管理办法等公司制度进行决策和实施。发生关联交易行为后，公司应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第九条公司应严格执行《公司章程》、公司对外担保管理办法中有关对外担保的规定。

第十条公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。

第三章 职责和措施

第十一条公司董事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》、《公司章程》等相关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金的职责。

第十二条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
公司董事会审计委员会、财务部门、内部审计部门应定期检查（至少每季度一次）并向各自负责机构及董事会、董事长报告或通报公司及下属子公司与控股股东及关联方资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方资金占用情况的发生。
报告内容包括关联方资金往来情况……
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