公告日期：2025-07-19

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
董事会提名委员会规则

（2025年7月修订）

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 人员组成...... 2
第三章 职责权限...... 3
第四章 决策程序...... 4
第五章 议事规则...... 5
第六章 董事会成员多元化政策...... 7
第七章 附则...... 7

第一章 总则

第一条 为规范凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本规则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责研究和推荐董事、高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事、高级管理人员的人选进行审查并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立非执行董事占大多数，由董
事会选举产生，并由独立非执行董事担任召集人。提名委员会当中包括至少一名不同性别的董事。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主席（召集人）一名，由董事会委任，由独立非执行
董事委员担任。主席负责主持委员会会议，并负责领导提名委员会的工作，包括安排会议、起草议题及就相关事宜定期向董事会汇报。

当提名委员会主席不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立非执行董事委员代行其职责。

第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，均为三年，委员任期届满，
可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或因其他原因无法继续担任董事职务的，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。委员
也未于会前提出书面意见，视为不能履行委员职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。

第七条 董事会秘书负责提名委员会的日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限：

（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（二）制定有关物色董事会和高级管理人员成员人选、审核及评定资格的准则；

（三）制定并定期审核可衡量的董事会多元化政策的实施目标，监督目标的实施进展情况；

（四）物色具备合适资格可担任董事会成员和高级管理人员的人选，并就挑选及提名有关人士出任向董事会提供意见；

（五）审阅独立非执行董事的独立性；

（六）就董事、高级管理人员委任或重新委任以及董事、高级管理人员继任计划向董事会提出建议；

（七）制定、检查及评核公司的企业管治指引合适性，并向董事会提出修改建议供董事会考虑；

（八）检查、监督董事和高级管理人员的培训和持续职业发展情况；

（九）制定、检查和监督适用于董事和高级管理人员的行为准则和合规守则（如有）；

（十）协助董事会维持董事会的技能组合；

（十一）就每名董事对董事会时间投入和贡献及能否有效履行职责作出评估，当中须考虑该董事的专业资格及工作经验、现时在任何交易所上市发行人担任的董事职位及其他重大外部事务所涉及的时间投入，以及其他与董事的个性、品格、独立性及经验有关的因素或情况；

（十二）董事会授权的其他事宜。

第九条 委员会应检讨本公司的员工多元化（包括高级管理层）政策及其实
施情况，并向董事会提出建议以提高其有效性，创造多元共融的工作环境。

第十条 提名委员会须每年评估及检查其本身的有效性以及其职能范围是
否充分，监督董事会的评估及支持公司定期评价董事会表现，并向董事会提出整改建议。

第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委……
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