公告日期：2025-07-19

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
独立非执行董事工作制度

（2025 年 7 月修订）

目 录

第一章 总则......2
第二章 独立非执行董事的任职条件......3
第三章 独立非执行董事的提名、选举和更换......5
第四章 独立非执行董事的职权和义务......8
第五章 独立非执行董事的履职方式......10
第六章 独立非执行董事的工作条件......13
第七章 附则......14

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

独立非执行董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，维护公司和股东的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。

第二条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系等单位或个人的影响。

第五条 公司独立非执行董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。公司独立非执行董事中至少一名必须具备适当专业资格或具备适当的会计或相关
的财务管理专长，并符合《香港上市规则》第 3.10（2）条的要求。

公司独立非执行董事中至少有一名董事通常居住地为香港。

第六条 独立非执行董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立非执行董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。

第二章 独立非执行董事的任职条件

第七条 担任公司独立非执行董事应当符合下列基本任职条件：

（一）根据法律、行政法规、《香港上市规则》及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有《独立董事管理办法》《香港上市规则》所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立非执行董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；每名独立非执行董事必须使香港联合交易所确信其个性、品格、独立性及经验足以令其有效履行职责，可确保全体股东的利益获充分代表；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条 独立非执行董事应当具有良好的个人品德，并不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立非执行董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立非执行董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）公司股票上市地证券监管机构认定的其他情形。

第九条 独立非执行董事必须拥有符合《香港上市规则》第 3.13 条要求的
独立性。

第十条 以会计专业人士身份被提名的独立非执行董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

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