
公告日期:2025-08-19
云南恩捷新材料股份有限公司
关联交易制度
第一章 总则
第一条 为保证云南恩捷新材料股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律法规、规范性文件及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定外,还需遵守本制度的规定。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人(或者其他组织):
(一)直接或者间接控制公司的法人(或者其他组织);
(二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织);
(三)持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;
(四)由公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人(或其他组织)。
具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、高级管理人员;
(三)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高
级管理人员;
(四)本款第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在第二款、第三款所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则,认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他组织),为公司的关联人。
第五条 公司与本制度第四条第二款第二项所列法人(或者其他组织)受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的,不因此构成关联关系,但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:
(一)《上市规则》第 6.1.1 条规定的交易事项;
(二)购买原材料、燃料、动力;
(三)销售产品、商品;
(四)提供或者接受劳务;
(五)委托或者受托销售;
(六)存贷款业务;
(七)与关联人共同投资;
(八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易披露及决策程序
第七条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的,应当由董事会审议决定,并及时披露:
(一)公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易;
(二)公司与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过 300 万元,且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
第八条 下列关联交易由公司董事会审议通过后,还须提交股东会审议通过:
(一)公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易;
(二)公司为关联方提供担保,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东会审议;
(三)董事会决定提交股东会审议批准的关联交易;
(四)法律、法规、规范性文件规定应当由股东会审议批准的关联交易。
前款第(一)项所列关联交易,除应当及时披露并提交股东会审议外,还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东会审议,或者自愿提交股东会审议的,应当披露符合《上市规则》6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告,深圳证券交易所另有规定的除外。……
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