公告日期：2025-08-19

云南恩捷新材料股份有限公司

授权管理制度

第一条 为完善公司的法人治理结构，加强内部控制和风险管理，提升公司的规范运作水平，保护公司股东、债权人及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的“授权管理”，旨在明确股东会、董事会、董事长之间的职责、权限划分，包括：

（一）股东会对董事会的授权；

（二）董事会对董事长的授权；

（三）公司在具体经营管理过程中的其他必要授权。

第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

第四条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度或公司其他管理制度规定的股东会职权，有权对公司重大事项作出决议。
公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构或个人代为行使《公司法》规定的股东会的法定职权。

第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会对股东会负责，依法行使法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度、公司其他管理制度规定的董事会职权或股东会授予的职权。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大投资项目做出决定前，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第六条 董事长依法行使法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度、公司其他管理制度、规章规定的职权或董事会授予的职权。

第七条 公司重大交易（日常经营性活动除外）的决策权限：

（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元人民币；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元人民币；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元人民币。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，董事会审议通过后应提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易未达到本条第（一）、（二）项标准的，由董事长审批。
第八条 公司进行对外投资事项的管理权限，参照第七条的规定标准。

第九条 公司购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。其决策权限除应符合第七条规定外，交易涉及的金额经累计……
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