
公告日期:2025-08-19
云南恩捷新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序,保证公司决策行为的民主化、
科学化,建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制,完善公司的法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规,以及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》(以下简称《“ 公司章程》”)的有关规定,特制订本规则。
本规则所涉及的术语、未载明的事项以及与《公司章程》相抵触的内容均以《公司章程》为准,不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二条 公司董事会由股东会选举产生,并对股东会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会,由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,职工董事 1
名。
第四条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订《公司章程》的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应当过半并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士,并且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会议事规则,规范专门委员会的运作。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及本章程规定须由股东会审议以外的事项。
董事会有关对外投资、购买和出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、其他重大交易、资产抵押、对外捐赠的审批权限如下:
(一)购买和出售资产
董事会具有一年内不超过公司最近一期经审计总资产 30%的资产购买、出售权限。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为。应当以资产总额和成交金额中的较高者为准,按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
(二)对外担保
董事会在符合下列条件下,具有审批对外担保权限:
1、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产的 10%的担保;
2、公司及其控股子公司的对外提供的担保总额,不超过公司最近一期经审计净资产的 50%;
3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额,不超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
4、为最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保;
5、最近十二个月内担保金额累计不超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
6、深圳证券交易所规定的其他情形。
(三)财务资助
董事会在符合下列条件下,具有审批提供财务资助的权限:
1、单笔财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过 70%;
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算不超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%;
4、深圳证券交易所或者……
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