公告日期：2025-08-09

深圳市郑中设计股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范深圳市郑中设计股份有限公司（下称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、证券监管机构
的规则以及《深圳市郑中设计股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）
的规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则（下称“本规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构，
在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活
动的决策。

第二章 董事会的组成及下设机构

第三条 公司设董事会，董事会由七名董事组成。外部董事（指不在公司内部任
职的董事，包括独立董事，下同）应占董事会人数的1/2以上，董事会成
员中应至少有1/3以上（至少三名）的独立董事。

董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会设董事长一名，以全体
董事的过半数选举产生和罢免。

第四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部
由董事组成，且委员会成员不得少于三人，审计委员会、薪酬委员会与考
核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人
为会计专业人士。

董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。

第五条 董事会下设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务。董事会秘书兼
任董事会秘书处负责人，保管董事会印章。董事会秘书由董事长提名，经
董事会聘任或者解聘。

公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但公司总经理、
财务负责人、审计委员会成员不得兼任公司董事会秘书；公司聘请的会
计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会的职权

第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其
他利益相关者的利益。

第八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市
方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订公司章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他
职权。

董事会作出前款决议事项，除（……
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