公告日期：2025-08-09

证券代码：002811 证券简称：郑中设计 公告编号：2025-048
深圳市郑中设计股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 4 日以
电话、电子邮件等方式向全体董事发出召开第五届董事会第十三次会议的通知，
会议于 2025 年 8 月 8 日以通讯结合现场表决方式在公司四楼会议室召开。

本次会议应出席董事 6 名，实际出席会议董事 6 名，其中董事 KEN WEIJIAN
HU(胡伟坚)先生、独立董事李斐先生、傅文波先生、丁明明女士以通讯方式参加表决。本次会议由公司董事长郑忠先生主持，监事会全体成员及部分高管列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于拟变更公司董事的议案》

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票

公司董事会同意提名郑一茜女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，同时选举郑一茜女士为公司第五届董事会战略委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

公司董事会提名委员会对上述非独立董事候选人的任职资格进行了审查并已审查通过。

具体详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分董事、高级管理人员变更的公告》。

2、审议通过了《关于变更公司高级管理人员的议案》

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票

公司董事会同意聘任郑一茜女士、张旋先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

公司董事会提名委员会对上述高级管理人员的任职资格进行了审查并已审查通过。

具体详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分董事、高级管理人员变更的公告》。

3、审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票

“亚泰转债”于 2025 年 4 月 17 日到期，公司于 2025 年 4 月 18 日完成了
“亚泰转债”到期兑付事宜。自 2022 年 7 月 1 日起至 2025 年 4 月 17 日，共有
3,014,542.00 张“亚泰转债”完成转股（票面金额共计 301,454,200.00 元人民币），合计转成 35,928,319 股公司股票。公司总股本由 272,041,686 股变更为
307,970,005 股，注册资本由 272,041,686 元变更为 307,970,005 元。

基于上述情况，以及为贯彻落实新《公司法》，同时根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，进一步提高公司规范化运作水平，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会及监事岗位，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜。

股东大会审议通过该议案前，公司第五届监事会继续履行职责，股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，并提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜。
《关于变更注册资本并修订<公司章程>及内部治理制度的公告》同日刊登在

《 深 圳 市 郑 中 设 计 股 份 有 限 公 司 章 程 》 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于修订公司内部治理制度的议案》

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，董事会同意修订公司内部治理制度，同时将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度》更名为《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度》。

本次修订的内部治理制度包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外投资管理办法》《对外担保决策管理制度》《独立董事工作细则》《募集……
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