公告日期：2025-07-19

证券代码：002808 证券简称：*ST恒久 公告编号：2025-037
苏州恒久光电科技股份有限公司

关于收购上海憬芯科技有限公司部分股权并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次交易可能存在以下主要风险：

（一）标的资产商誉减值风险：在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，本次交易标的公司评估基准日的账面净资产为 106.31 万元，基于企业未来自由现金流量预测等假设条件采用收益法评估的股东全部权益价值为21,200.00 万元，评估增值 21,093.69 万元，增值率为 19,842.27%。资产评估中的分析、判断和结论受到相关假设和限定条件的影响，若标的公司业务经营情况及外部环境发生重大变化，可能面临商誉减值的风险。

（二）标的公司盈利能力不及预期的风险：截至评估基准日，标的公司尚未实现盈利，虽然根据标的公司及行业的发展阶段、评估过程中的收益预测和现金流预测、标的公司现有股东的业绩承诺，标的公司将在 2025 年度实现盈利并快速增长，但考虑到企业经营过程中可能受到宏观及行业环境、市场竞争程度、团队稳定性等因素的影响和不可预期变动，标的公司存在盈利能力不及预期的风险。
（三）经营风险：标的公司在经营过程中可能面临国内外政治经济环境、行业发展情况、市场需求变化、市场开拓进度、企业经营管理、技术研发等多方面因素的影响，虽然标的公司及其现有股东已作出了业绩承诺，标的公司未来经营情况仍存在一定的不确定性。

（四）并购整合风险：本次交易存在一定的并购整合风险，包括企业文化融合、管理体系对接、人员安置与激励等方面。虽然公司将通过提名董事、监事及派驻相关人员等多种方式，全面参与标的公司的公司治理和经营管理事务，推动企业文化和管理体系融合，积极防范与应对风险，仍存在并购整合进度及效果不及预期的风险。

（五）管理团队及核心技术流失的风险：标的公司核心管理团队及核心技术人员具有多年的行业经验及管理经验，是标的公司维持服务质量实现业务发展的核心资源。但随着市场及行业的变化，如出现核心人员的流失，将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。

本次交易完成后，公司将在经营管理中密切关注上述风险。同时，公司提醒广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

（一）本次交易基本情况

基于在新能源光伏领域战略规划及发展需要，苏州恒久光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）已与王善斌、吴雪松及上海憬芯科技有限公司（以下简称“标的公司”或“憬芯科技”）签署《投资协议》，公司拟以人民币 1000 万元受让王善斌和吴雪松持有的标的公司合计人民币 5.9242 万元注册资本，对应本次交易后标的公司 3.57%的股权；同时以人民币 7000 万元认购标的公司新增的注册资本人民币 41.4693 万元，对应本次交易后标的公司 25.00%的股权。

本次交易完成后，公司将直接持有憬芯科技 28.57%的股权，同时根据《投资协议》相关约定，公司全资子公司苏州恒久丰德新能源技术有限公司以 40.5119万元受让憬芯科技的股东上海憬通科技合伙企业(有限合伙)1.00%的合伙份额并担任普通合伙人，控制憬芯科技 14.47%股权。通过以上方式，公司合计控制憬芯科技 43.04%股权，同时公司在憬芯科技董事会席位占三分之二，能够决定公司治理层面的重大事项；公司向憬芯科技委派财务负责人，在憬芯科技日常经营过程中的关键环节实施审批决策及风险管控。本次交易完成后，公司能够控制憬芯科技，并将其纳入合并报表。

（二）审议程序

公司董事会审议通过了《关于收购上海憬芯科技有限公司部分股权并增资议案》，独立董事出具了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。《投资协议》自签署之日起成立并生效。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方概况

乙方 1：王善斌

身份证号码：2306041988XXXXXX13

住所：上海市杨浦区

乙方 2：吴雪松

身份证号码：3302821993XXXXXX17

住所：上海市杨浦区

（二）交易对方与上市公司的关联关系

经查，截至本公告披露日，上述交易对方均与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，上述交易对方也不属于失信被执行人。

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