公告日期：2025-08-22

苏州市世嘉科技股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一条 为充分发挥独立董事在苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司利益，保护中小股东合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”），以及《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 本制度所称独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议，独立董事专门会议对所议事项进行独立研究讨论，从维护公司整体利益和保护中小股东合法权益的角度进行思考判断，并形成明确的讨论意见。

第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论后，由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）有关法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

第五条 独立董事行使下列特别职权前，应经独立董事专门会议研究讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）有关法律法规和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条 除审议本制度第四条、第五条规定的事项外，独立董还可以根据需要召开独立董事专门会议对下列事项进行研究讨论：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）提名或者任免董事；

（六）聘任或者解聘高级管理人员；

（七）董事、高级管理人员的薪酬；

（八）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（九）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（十一）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；

（十二）重大资产重组；

（十三）独立董事认为有可能损害公司或者中小股东合法权益的事项；

（十四）有关法律法规、《公司章程》规定的其他事项。

第七条 独立董事可在独立董事专门会议中就相关事项发表独立意见。独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第八条 独立董事专门会议依照有关法律法规、《公司章程》及本制度的规定履行职责，独立董事专门会议的议案应当提交董事会审议决定。

第九条 公司应当为独立董事专门会议成员履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议成员履行职责，并做好工作联络、会议组织、资料准备及档案管理等日常工作。
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