公告日期：2025-08-22

苏州市世嘉科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司关联交易行为符合公平、公正、公开的原则，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”），以及《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 公司进行关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则；

（二）符合公平、公正、公开的原则；

（三）不损害公司及非关联股东的合法权益原则；

（四）关联董事、关联股东回避表决的原则。

第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四条 公司与关联人之间的关联交易应当遵守有关法律法规、《公司章程》以及本制度的规定。

第五条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司或者公司控制的其他企业发生的关联交易。公司控股子公司发生的关联交易视同本公司行为，其审议程序和信息披露义务适用于本制度的有关规定。

未经本公司批准，控股子公司不得进行关联交易。如控股子公司拟进行关联
交易，应先将关联交易方案及有关材料报本公司，在本公司履行相关审议程序并获批准后方可实施。

第二章 关联人与关联交易

第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第七条 关联关系主要指在财务或者经营决策中，有能力对公司直接或者间接控制或者施加重大影响的方式或者途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

关联关系应从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度等方
面进行实质判断。

第八条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人，控股股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第九条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研……
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