公告日期：2025-08-22

苏州市世嘉科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，保证公司资产的安全，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”），以及《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司为控股子公司提供的担保。

第三条 公司进行对外担保应当遵守有关法律法规、《公司章程》以及本制度的规定。

第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司或者公司控制的其他企业发生的对外担保行为。公司控股子公司发生的对外担保视同本公司行为，其审议程序和信息披露义务适用于本制度的有关规定。

未经本公司批准，控股子公司不得进行对外担保，也不得相互提供担保。如控股子公司拟进行对外担保，应先将担保方案及有关材料报本公司，在本公司履行相关审议程序并获批准后方可实施。

第二章 对外担保的审议程序与信息披露

第五条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。未经董事会或者股东会审议通过，公司董事、高级管理人员以及其他人员不得擅自代表公司签署担保
合同或者出具担保法律文件。

公司董事、高级管理人员以及其他人员未按规定程序擅自越权签署担保合同或者出具担保法律文件，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第六条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

公司股东会审议本条第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七条 除本制度第六条规定的须提交股东会审议的对外担保之外的其他对外担保事项由董事会审议批准。

应由董事会审议批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。

第九条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十一条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或者其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或者反……
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