公告日期：2025-09-03

证券代码：002789 证券简称：*ST 建艺 公告编号：2025-120
深圳市建艺装饰集团股份有限公司

关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的公告

本公司及董事会全体保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022 年，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”“建艺集团”“上市公司”）以现金支付的方式收购广东建星建造集团有限公司 80%的股权，该交易构成重大资产重组，控股股东珠海正方集团有限公司（以下简称“正
方集团”）于 2022 年 9 月 8 日向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。根
据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等相关规定，正方集团 3 年承诺期即将到期，拟将相关承诺履行期限延期 2 年，现将具体情况公告如下：

一、原承诺背景及履行情况

（一）承诺背景

2022 年，深圳市建艺装饰集团股份有限公司以支付现金的方式，向广东建星控股有限公司、蔡光、王爱志、万杰等交易对方购买其持有的建星建造 80%股权，该交易构成重大资产重组（以下简称“重组交易”），重组交易于 2022年 12 月 14 日完成交割过户。

鉴于建星建造的主营业务为建筑工程施工，建艺集团控股股东正方集团控制的企业包括广东南粤建筑工程有限公司（以下简称“南粤建筑”）、珠海正方市政园林绿化工程有限公司（以下简称“正方园林”）与建星建造构成同业竞争，南粤建筑及正方园林在下文合并称为“同业竞争主体”。

在重组交易过程中，正方集团做出《关于避免同业竞争的承诺》，承诺的主要内容如下：

“深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）正在筹划支
付现金购买广东建星建造集团有限公司 80%股权（以下简称“本次重大资产重组”），本承诺人作为上市公司控股股东，为保障上市公司规范运作及各股东利益，本承诺人现就消除和避免与上市公司同业竞争事宜，在此确认并承诺：

“对于因本次重大资产重组而产生的本承诺人及本承诺人控制的下属企业与上市公司的同业竞争（如有），本承诺人将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。”

（二）过往 3 年推进解决同业竞争问题的情况

正方集团自做出上述承诺以来，一直积极致力于履行承诺，积极与上市公司及外部市场开展交流，推进解决同业竞争问题，具体努力与工作情况如下：

1、业务划分及赋能

对于正方集团主导的工程项目，南粤建筑、建艺集团、建星建造，三个主体各自有各自的经营范围，泾渭分明：建星建造跟进工程造价 1 亿元及以上的房建总承包业务；建艺集团主要跟进装修装饰、幕墙、园林绿化等专业工程；南粤建筑主要跟进市政工程以及小额房建总承包项目。

为进一步支持建艺集团、建星建造的发展，正方集团还主导南粤建筑在自身已中标的存量项目实施时选取建艺集团、建星建造为供应商。

2、尝试将同业竞争主体的业务注入建艺集团

2022 年至 2023 年 7 月，同业竞争主体与建艺集团进行了多次人员调换。正
方集团一方面尝试将同业竞争主体的管理融入建艺集团，另一方面尝试将同业竞争主体的股权及业务整体注入建艺集团，经过近半年的资产盘点和账务清理，并结合当时各方的实际情况，被迫放弃此计划。

3、积极推进同业竞争主体股权出让

在证实“同业竞争主体的业务整体注入建艺集团”在实践中不可行后，正方集团积极在外寻求合适的合作者，争取引进新股东转让同业竞争主体股权。2024年以来，已经先后和多家潜在意向单位进行了深入的洽谈，其中部分潜在意向单位对同业竞争主体开展了财务及法务尽调、股权评估相关工作。部分潜在意向单
位因为双方心理价位偏差过大，双方放弃推进，与个别潜在意向单位的协商工作仍在进一步推进过程中。另一方面正方集团已积极沟通广东省产权交易所，待意向单位的洽商工作有实质性推进后，即开展信息预披露工作。

但受房地产行业下行、市场信心疲软等因素的影响，截至目前，正方集团与建艺集团同业竞争事项尚未得到妥善解决。

二、承诺延期的原因及合规性

（一）承诺延期的原因

1、建筑公司的市场前景下行，资本购买意愿不强

受房地产行业的断崖式下行、国家对基建投入的减缓等影响，建筑市场供大于求，建筑行……
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