公告日期：2025-08-26

鹭燕医药股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年8月22日经公司第六届董事会第六次会议审议修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员（以下简称经理人员）的绩效考核和薪酬管理体系，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事。

高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。
第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事三名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供被考评人员的有关绩效考
核资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究并审核公司绩效考核和薪酬管理的相关规章制度，包括《董事薪酬管理制度》《高级管理人员薪酬与考核管理制度》等；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，拟定公司董事及高级管理人员的年度薪酬；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）董事会授权的其他事宜。

第十一条 薪酬与考核委员会主任委员履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；

（三）应当由其履行的其他职责。

第十二条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

第十四条 公司董事的薪酬方案报董事会同意后提交股东会审议通过后实施。高级管理人员的薪酬方案报董事会批准后实施。

第四章 议事规则

第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，薪酬与考核委员会召开需于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，须经出席会议的全体委员的过半数通过。

第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由薪酬与……
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