公告日期：2025-08-26

鹭燕医药股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（2025年8月22日经公司第六届董事会第六次会议审议修订）

第一章 总 则

第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。本工作细则所指高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事三名。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

第八条 提名委员会下设工作组，负责提名委员会日常工作。提名委员会日常工作的联络、会议组织等事宜由董事会秘书负责。

第三章 职责权限

第九条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十条 提名委员会主任委员履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）代表提名委员会向董事会报告工作；

（三）应当由其履行的其他职责。

第十一条 提名委员会工作组的日常办事机构，履行下列职责：

（一）负责提名委员会的日常工作联络；

（二）负责提名委员会会议组织及决策前的各项准备工作，包括但不限于：制定会议计划、发出会议通知、安排会务、会议记录、编写决议报告、资料报备和归档等。

第十二条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则

第十三条 提名委员会召开需于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，须经出席会议的全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。

第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由提名委员会工作组保存。

第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 决策程序

第二十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成建议后提交董事会审议。

第二十三条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研……
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