公告日期：2025-08-26

鹭燕医药股份有限公司

控股子公司总经理工作细则

（2025 年 8 月 22 日经公司第六届董事会第六次会议审议修订）

第一章 总 则

第一条 为了规范鹭燕医药股份有限公司（以下简称“集团”）各控股子公司（包括公司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司，以下简称“公司”）经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》和相关法律法规、《公司章程》等有关制度，制定本细则。

第二条 本细则所称经理人员，包括公司的总经理、副总经理。

本细则涵盖了总经理的责任、总经理及副总经理的职权及分工、总经理办公会召开办法等相关规定。

第三条 总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。

第四条 经理人员应遵守有关法律法规、《公司章程》和集团有关制度的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护集团利益，实践和弘扬集团的企业文化。

第二章 经理人员的责任

第五条 经理人员不得在其他任何非集团成员企业任职。

第六条 经理人员在自身利益与集团、公司和股东的利益相冲突时，应当以集团、公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（三）除经《公司章程》规定或者集团在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（九）不得接受与公司交易有关的佣金；

（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十一）未经集团批准，不得将公司资产对外出租或出借；禁止以公司资产为本公司的股东、其他个人债务和任何企业法人进行任何形式的担保和抵押贷款；
（十二）未经集团在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。

第七条 经理人员遇有下列情形之一时，不论集团和董事会是否应当知道，该经理人员均有责任在第一时间向集团和董事会直接报告：

（一）公司或本人涉及刑事诉讼时；

（二）公司或本人成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

（三）公司或本人被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

第三章 经理人员的职权

第八条 总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向集团和董事会报告工作；

（二）组织实施集团布置工作、董事会决议、公司年度预算和经营计划、投资方案；

（三）拟订公司内部管理组织机构设置方案，并报董事会审议；

（四）拟订公司的基本管理制度，并报董事会审议；

（五）制订公司的具体规定；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）依法拟定公司职工绩效评估考核方案及薪酬制度方案，依法制订公司人力资源规划方案；

（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第九条 按照分工或受总经理委托，副总经理协助总经理分管或联系某方面的工作，执行专项业务，并对于分管、联系或委托的工作负有责任，拥有相应职权；副总经理对于涉及其他副总经理分管工作的事项，应主动沟通和听取意见，对于日常工作中的重要情况及时向总经理报告，对于方针政策性的问题经调查研究后向总经理提出建议。

第十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，相应方案应获得集团或者董事会批准后方能实施。

第十一条 总经理因故不能履行职责时，经集团批准后有权指定一名副总经理或其他管理人员代行职务。

第十二条 必要时经理人员可列席董事会会议。非董事经理人员在董事会会议上没有表决权。

第十三条 公司资金、资产运用和经济合同。

（一）公司的投资、资产抵押及其他担保事项由总经理拟订，报集团或者董事会审批。

（二）签署《控股子公司总经理权限表》，根据集团授权行使权利，履行职责……
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