公告日期：2025-08-30

深圳市银宝山新科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告，自公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内公告董事和高级管理人员辞职原因、生效时间及对公司的影响。

第四条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日起自动离职。

第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》第一百七十八条等法律法规规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。

第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第八条 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第三章 移交手续与未结事项处理

第九条 公司内审部门负责监督交接，并向董事会提交书面报告。

第十条 董事及高级管理人员在离职生效后三个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及公司要求移交的其他文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。

第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十二条 在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理人员在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、解决同业竞争承诺等。

董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的公开承诺，仍需继续履行。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。

公司应及时披露离职董事、高级管理人员承诺履行进展情况，确保股东及投资者的知情权。如离职董事、高级管理人员出现违反承诺情形，公司应详细说明相关情况及公司采取的措施。

第四章 离职董事及高级管理人员的义务

第十三条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。其对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期届满后并不当然解除，在两年内仍然有效。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十四条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规、规范性文件或监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十五条 离职董事及高级管理……
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