公告日期：2025-08-30

外派董事、高级管理人员管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司对外投资行为，加强投资项目后续管理，明确公司对外派董事及高级管理人员（以下简称“外派人员”）的管理关系，保障公司的合法权益，提高公司内部控制与经营管理水平，促进公司健康可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。

第二条 本制度所称“外派人员”，是指公司对外投资时，由公司委派或提名并代表公司在全资、控股子公司或参股公司（以下简称“派驻公司”）出任董事及高级管理岗位的人员。其中，董事职务包括董事长、副董事长、董事；高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人及派驻公司章程规定的其他高级管理人员。

第三条 公司通过外派人员实现对派驻公司的管理，对派驻公司的董事会和经营层进行监督。外派人员代表公司行使《公司法》及派驻公司章程赋予董事和高级管理人员的各项职权，履行各项职责。外派人员应当忠实守信、勤勉尽责，维护派驻公司合法权益的同时，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益。

第二章 外派人员的管理机构

第四条 公司各职能部门应按法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及公司其他管理制度的相关规定，将其管理职能延伸至派驻公司。

第五条 公司投资部门负责派驻公司外派人员的日常工作接口。

第六条 公司内审部门具体负责派驻公司的财务监督、审计和内部控制的评估。

第七条 公司人力资源部门负责公司外派人员的人事管理工作，包括薪酬及
考核工作。

第八条 公司财务部门负责收集整理派驻公司须公开披露的财务信息。

第三章 外派人员的任职资格

第九条 外派人员必须具备下列任职条件：

（一）自觉遵守国家法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和派驻公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；
（二）熟悉公司及派驻公司经营业务，具有相应经济管理、法律、技术、财务等方面的业务知识及经营管理经验，熟悉派驻公司生产经营情况；

（三）身体健康，有足够的精力和能力履行董事及高级管理人员职责；

（四）总经理办公室认为担任外派人员必须具备的其它条件。

第十条 有下列情形之一的，不得担任外派人员：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事及高级管理人员情形的人员；

（二）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（三）与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；

（四）总经理办公室认为不宜担任外派人员的其他情形。

违反上述规定提名或委派董事及高级管理人员，该提名或委派及聘任无效。外派人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除委派并由派驻公司依法解除其职务。

第四章 外派人员的任免程序

第十一条 对于全资子公司，由股东直接委派的职位，公司发出任免通知。对于控股子公司、参股公司（高级管理人员除外），由股东推荐的职位，公司以推荐函形式发文。任免或推荐流程如下：

（一）提名：由公司事业群分管副总经理书面提出任免意向通知投资部门；
（二）审核：投资部门提交人力资源部门审查、抄报总经理；人力资源部门发表意见呈报总经理签批后，通知投资部门拟文；

（三）办文：投资部门起草文件并送交总经理办公室进行形式审核、盖章；
（四）发文：总经理办公室发文至该派驻公司，抄送各中心、董事会办公室及其他派驻公司；

（五）归档：派驻公司董事会依照该公司章程选举董事长、法定代表人，形成会议决议并发文；同时抄送公司总经理办公室、董事会办公室、投资部门。送交相关董事会决议副本一份由投资部门存档。

第十二条 对于控股子公司高级管理人员的任免事项，实行预先审核程序，公司以复函形式回复。具体流程如下：

（一）提名：总经理由董事长提名，副总经理、财务负责人由总经理提名，提名报告需提交公司审核，投资部门接收提名报告并承办会签和审核手续；

（二）审核：提名报告由投资部门报送人力资源部门副总经理、公司事业群分管副总经理审核会签，任免财务负责人时需公司财务负责人审核加签，最后呈送公司总经理核准；

（三）回复：投资部门根据公司审核意见回函至子公司提名人。公司审核意见会签文本由投资部门存档；
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