公告日期：2025-08-30

深圳市银宝山新科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范深圳市银宝山新科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司常设业务决策机构，行使法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及股东会赋予的职权。

第二章 董事

第三条 董事均为自然人，且无需持有公司股份。

第四条 有下列情形之一的，不得担任公司董事：

（一）根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及其他有关规定不得担任董事的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律、行政法规、规范性文件、深交所规定的其他情形。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到深交所谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

第五条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第六条 董事遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权，保证忠实、全面履行《公司章程》规定的有关义务。

第七条 董事须按时参加公司股东会和董事会，积极参加公司组织的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八条 董事须保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致使公司造成损失的，须承担赔偿责任。董事提出辞职或者任期届满，其对公司的商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第九条 董事须积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、行政法规、规范性文件，掌握作为董事应具备的相关知识。

第十条 董事会决议违反法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

第十一条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定而导致的责任除外。

第三章 董事的选任程序

第十二条 公司应严格按照《公司章程》中的规定程序选任董事，保证董事选任公开、公平、公正、独立。

第十三条 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

第十四条 非职工代表董事由公司股东会选举或更换。公司应按照《公司章程》规定披露非职工代表董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解。

非职工代表董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的关于其本人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第十五条 股东会在非职工代表董事选举中应当积极推行累积投票制度，充分反映中小股东的意见。

第十六条 公司应同董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同时的补偿等内容。

第四章 董事会的构成和职责

第十七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，包括会计专业人士一名，职工代表董事一名。在公司兼任高级管理人员以……
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