公告日期：2025-07-15

湖北凯龙化工集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称公司）董事会及
其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。

第二条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及其他现行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北凯龙化工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其他法律、行政法规、部
门规章、中国证监会规定和《公司章程》规定外，亦应遵守本规则规定。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司董事会全体成员。
第五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，
维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。公司设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会办公室负责人由董事会秘书或者证券事务代表兼任，保管董事会印章。
第二章 董事会

第六条 董事会由十一名董事组成，其中应当有一名公司职工代表。董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。

第七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。

第八条 单独持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上
的股东可以向公司董事会提出非由职工代表担任的董事候选人，但提名的人数必须符合《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人数。董事候选人名单应以提案方式提交股东会。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第九条 股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多于 1 人，实行
累积投票制。

第十条 公司可以根据自身业务发展的需要，增加或减少董事会成员。但董
事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会作出决定，并应符合《公司法》关于股份公司董事人数的规定。

第十一条 当董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公
司章程》规定人数的三分之二时，公司应召开股东会，补选董事。

第十二条 公司审计委员会可对董事履行职务情况进行监督，并可依据监督
情况向股东会提出对董事进行奖惩建议。

第十三条 经股东会批准，公司可为董事购买责任保险。但董事因违反法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定导致的责任除外。

第十四条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，且董事人数不少于 3 名。其中，审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员；薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第十五条 各专门委员会的主要职责分别为：

（一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

3、聘任或者解聘公司财务总监；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向……
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