公告日期：2025-08-16

天水众兴菌业科技股份有限公司

控股子公司管理制度

甘肃·天水

二○二五年八月

天水众兴菌业科技股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内
部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司控股或实际控制的公司，包括：
（一）全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；

（三）持有其股权在 50%以下但通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 公司控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)必须遵守国
家法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第四条 公司设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，要进行投资论证，
依据相关规定履行决策程序。

第五条 公司对控股子公司实施组织机构与人员管理、确立经营目标、重大
经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制。

第二章 控股子公司管理的目标

第六条 控股子公司管理的目标：

（一）确保控股子公司遵守国家有关法律、法规，合法经营。

（二）保障控股子公司资产的安全、完整。

（三）保证控股子公司财务报告及相关信息真实完整。

（四）提高控股子公司经营效率和效果。

（五）确保控股子公司业务归入公司长期发展规划，符合公司的战略推进方向，服务于公司长远发展目标。

第七条 控股子公司内部控制的主要政策与方法：

（一）公司设定控股子公司的年度经营责任目标；

（二）实施控股子公司重要经营决策权的直接控制，对控股子公司重大交易及事项做决策；

（三）直接聘请、委派控股子公司的关键管理人员，如总经理、 财务人员等重要管理人员；

（四）定期审核控股子公司的经营和财务报告，实施考核和评价。

第八条 公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过控
股子公司股东会、董事会（或执行事务的董事）及监事会（或监事）的规范运作，通过向控股子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员等途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和服务的义务，实现对控股子公司的治理监控。
第九条 控股子公司应按照国家法律、法规、规范性文件及公司内控制度的
相关规定，根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度。

公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第三章 控股子公司治理结构与规范运作

第十条 公司通过行使股东权利制定控股子公司章程，确定控股子公司章程
的主要条款，依法建立对控股子公司的控制架构。

第十一条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及
其公司章程的规定，完善自身的法人治理结构，依法设立股东会、董事会（或执行事务董事）及监事会（或监事），并规范运作，建立健全内部管理制度。

第十二条 股东会是控股子公司的权力机构。

控股子公司召开股东会议时，有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司授权委托指定人员（不局限于公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东
代表参加会议。股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。股东代表在会议结束后应将会议决议相关情况向公司董事长汇报。

第十三条 控股子公司设董事会或执行董事，董事人数由其公司章程决定。
控股子公司的董事由其股东委派或推荐，经控股子公司股东会选举确定或更换。如控股子公司设董事会的，董事长应当由公司推荐的董事担任。

公司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。

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