公告日期：2025-08-06

浙江天册律师事务所

关于

浙江省建设投资集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之

补充法律意见书（一）

浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901110 传真：0571-87901500

目 录

第一部分 《审核问询函》的回复 ......3
一、 问询问题 1．关于收购必要性 ......3
二、 问询问题 6．关于配套募集资金 ......18
三、 问询问题 7．关于所处行业 ......21
四、 问询问题 9．其他事项 ......31

浙江天册律师事务所

关于浙江省建设投资集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

编号：TCYJS2025H1323 号
致：浙江省建设投资集团股份有限公司

浙江天册律师事务所接受浙江建投的委托，担任浙江建投本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问，已为浙江建投本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具“TCYJS2025H0590 号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于浙江建投于 2025 年 7 月 9 日收到深圳证券交易所上市审核中心“审核函
〔2025〕130010 号”《关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），现本所律师根据《审核问询函》提出的审核问询意见进行了核查，并根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《格式准则 26 号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会及深交所发布的其它有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具本补充法律意见书。

除本补充法律意见书特别说明以外，《法律意见书》中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意见书。

第一部分 《审核问询函》的回复

一、问询问题 1．关于收购必要性

申请文件显示：本次交易系上市公司向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称国新建源基金）收购控股子公司少数股权。2020 年12 月，上市公司引入国新建源基金对子公司浙江省一建建设集团有限公司（以下简称浙江一建）、浙江省二建建设集团有限公司（以下简称浙江二建）、浙江省三建建设集团有限公司（以下简称浙江三建）进行增资，协议就利润分配、退出安排等事项进行约定，明确了分红基准股息率、回购收益率等。

请上市公司补充说明：（1）结合增资协议中利润分配、退出安排等相关条款的具体内容，国新建源基金的投资目的、是否享有参与标的资产经营管理权利等，说明国新建源基金向标的资产增资是否构成明股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，本次交易是否属于购买经营性资产，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。（2）上市公司、标的资产及关联方与国新建源基金除增资协议外是否存在其他协议约定或特殊利益安排，本次交易的背景和收购必要性。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查上述事项（1）并发表明确意见。

回复如下：

1.1 结合增资协议中利润分配、退出安排等相关条款的具体内容，国新建源基
金的投资目的、是否享有参与标的资产经营管理权利等，说明国新建源基金向标的资产增资是否构成明股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，本次交易是否属于购买经营性资产，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。

1.1.1 增资交易的背景及国新建源基金的投资目的

为积极响应供给侧结构性改革去杠杆的政策要求，在国务院《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54 号）和国家发改委等部委《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152 号）等政策文件指导下，2020 年 7 月，上市公司披露《关于拟筹划对子公司以债转股方式进行增资的……
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