公告日期：2025-08-06

中国国际金融股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之
核查意见

独立财务顾问

二〇二五年八月

深圳证券交易所上市审核中心：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）接受浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江建投”）的委托，担任浙江建投本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财
务顾问。根据贵所于 2025 年 7 月 9 日出具的《关于浙江省建设投资集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130010 号，以下简称“《问询函》”）的要求，独立财务顾问会同公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，并出具《中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所<关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复之核查意见》（以下简称“本核查意见”），现提交贵所，请予审核。其中，涉及补充披露内容均已在《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要进行了补充修订和披露，并以楷体加粗标明。

如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

目录 ...... 2
问题一、关于收购必要性 ...... 3
问题二、关于标的资产生产经营...... 18
问题三、关于标的资产财务状况...... 52
问题四、关于关联交易 ...... 131
问题五、关于评估 ...... 148
问题六、关于配套募集资金 ...... 183
问题七、关于所处行业 ...... 192
问题八、其他事项 ...... 201
问题九、舆情事项说明 ...... 242
附件一 ...... 245
附件二 ...... 249

问题一、关于收购必要性

申请文件显示：本次交易系上市公司向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称国新建源基金）收购控股子公司少数股权。2020 年 12 月，上市公司引入国新建源基金对子公司浙江省一建建设集团有限公司（以下简称浙江一建）、浙江省二建建设集团有限公司（以下简称浙江二建）、浙江省三建建设集团有限公司（以下简称浙江三建）进行增资，协议就利润分配、退出安排等事项进行约定，明确了分红基准股息率、回购收益率等。

请上市公司补充说明：（1）结合增资协议中利润分配、退出安排等相关条款的具体内容，国新建源基金的投资目的、是否享有参与标的资产经营管理权利等，说明国新建源基金向标的资产增资是否构成明股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，本次交易是否属于购买经营性资产，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。（2）上市公司、标的资产及关联方与国新建源基金除增资协议外是否存在其他协议约定或特殊利益安排，本次交易的背景和收购必要性。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查上述事项（1）并发表明确意见。

回复：

一、结合增资协议中利润分配、退出安排等相关条款的具体内容，国新建源基金的投资目的、是否享有参与标的资产经营管理权利等，说明国新建源基金向标的资产增资是否构成明股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，本次交易是否属于购买经营性资产，是否符合《重组办法》第四十四条的规定

（一）增资交易的背景及国新建源基金的投资目的

为积极响应供给侧结构性改革去杠杆的政策要求，在国务院《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发[2016]54 号）和国家发改委等部委《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金[2018]152 号）等政策文件指导下，2020年 7 月，上市公司披露《关于拟筹划对子公司以债转股方式进行增资的公告》。根据该公告，上市公司拟在标的公司层面引入外部投资者，以债转股的方式对标的公司进行增资（以下简称“增资交易”）。通过在标的公司层面引入外部投资者，可减少标的公司负债金额，降低标的公司资产负债率，减少财务……
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