公告日期：2025-06-27

股票代码：002761 股票简称：浙江建投 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：127102 债券简称：浙建转债 上市地点：深圳证券交易所
浙江省建设投资集团股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）

交易对方类型 交易对方名称

发行股份购买资产 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
交易对方

募集配套资金认购方 浙江省国有资本运营有限公司

独立财务顾问

二〇二五年六月

目录

目录 ...... 1
释义 ...... 6
声明 ...... 10

一、上市公司声明...... 10

二、交易对方声明...... 11

三、相关证券服务机构声明...... 11
重大事项提示 ...... 12

一、本次重组方案简要介绍...... 12

二、募集配套资金情况简要介绍...... 14

三、本次交易对上市公司的影响...... 15

四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 17
五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董
事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持

计划...... 18

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 18
重大风险提示 ...... 22

一、与本次交易相关的风险...... 22

二、标的公司有关风险...... 23

三、其他风险...... 26
第一节 本次交易概况 ...... 28

一、本次交易的背景和目的...... 28

二、本次交易的具体方案...... 31

三、本次交易的性质...... 35

四、本次交易对上市公司的影响...... 37

五、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 39

六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 40
第二节 上市公司基本情况 ...... 50

一、基本情况...... 50

二、上市公司设立及股本演变情况...... 50

三、最近三十六个月控制权变动情况...... 54

四、最近三年重大资产重组情况...... 54

五、控股股东及实际控制人情况...... 55

六、最近三年的主营业务发展情况...... 56

七、主要财务数据及财务指标...... 57

八、上市公司合规及诚信情况说明...... 58
第三节 交易对方基本情况 ...... 60

一、发行股份购买资产交易对方...... 60

二、募集配套资金认购方...... 70
第四节 标的公司基本情况 ...... 72

一、浙江一建...... 72

二、浙江二建...... 94

三、浙江三建...... 126

四、标的公司主营业务情况...... 158
第五节 本次发行股份情况 ...... 168

一、发行股份购买资产具体方案...... 168

二、发行股份募集配套资金具体方案...... 170
第六节 标的公司评估情况 ...... 178

一、标的公司评估情况...... 178

二、上市公司董事会对评估合理性及定价公允性的分析...... 368

三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见...... 374
第七节 本次交易主要合同 ...... 375

一、发行股份购买资产协议...... 375

二、发行股份购买资产协议之补充协议...... 379

三、股份认购协议...... 380

四、股份认购协议之补充协议...... 382
第八节 本次交易的合规性分析...... 384

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 384

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形...... 387

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 387

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...... 388
五、本次交易符合《重组管……
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