
公告日期:2025-08-27
凤形股份有限公司
对外投资决策制度
第一章 总则
第一条 为规范公司及公司控股子公司的投资行为,降低投资风险,提高投资收益,根据《公司法》等国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定,制定本制度。
第二条 本制度所指对外投资或投资仅指权益性投资。
权益性投资包括各项股权投资、债权投资、产权交易、公司重组以及合资合作等。
重大资本性支出如购置消费类资产(如车辆)、超过年度经营计划的技术改造、基本建设、重大固定资产购置等不在本制度规范之内。
第三条 投资管理遵循的基本原则为:符合公司发展战略,合理配置企业资源,促进要素优化组合,创造良好经济效益。
第二章 投资决策和管理机构
第四条 公司股东会是公司对外投资的最终决策机构,董事会在股东会的授权范围内决定公司的对外投资。
公司证券部是公司投资归口管理部门,公司所有投资活动由证券部归口管理。
第五条 公司投资管理机构的基本职能如下:
(一)根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划;
(二)对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督;
(三)负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况;
(四)与公司财务管理部共同参与投资项目终(中)止清算与交接工作;
(五)本制度规定的其他职能。
第六条 公司所属分支机构应配合公司投资管理机构办理与本分支机构有关的投资项目。各分支机构原则上不设专门的投资管理部,但应指定专人负责办理与投资管理相关的日常工作。
公司总裁认为必要时,可根据工作需要,组成专门的项目小组办理指定的权益性投资项目。
第七条 对外投资项目审批权限:
1、股东会的决策权限
公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的,应当及时披露并提交股东会审议:
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
(2)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且
绝对金额超过 5000 万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(5)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,
且绝对金额超过 5000 万元;
(6)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超
过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的,取其绝对值计算。
2、董事会的决策权限
公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的,应当及时披露并提交董事会审议:
(1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
(2)交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,
且绝对金额超过 1000 万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
(5)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,
且绝对金额超过 1000 万元;
(6)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。
公司发生的对外投资交易未达到董事会的决策权限的,由总裁办公会议批准,有利害关系的人士在总裁办公会议上应当回避。
第三章 投资计划
第八条 公司经营计划应包括年度投资计划,年度投资计划由公司证券部组织编制并由财务部负责汇总。公司所属各分支机构需……
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