
公告日期:2025-08-27
凤形股份有限公司
关联交易决策制度
第一条 为规范凤形股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易决策事宜,依据中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等法律、法规、规范性文件和《凤形股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合本公司实际情况,制订本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司及公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括但不限于以下交易:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三)提供财务资助(含委托贷款等);
(四)提供担保(含对控股子公司担保等);
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权或债务重组;
(九)签订许可协议;
(十)转让或者受让研究与开发项目;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二)购买原材料、燃料、动力;
(十三)销售产品、商品;
(十四)提供或者接受劳务;
(十五)委托或者受托销售;
(十六)存贷款业务;
(十七)与关联人共同投资;
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人(或者其他组织):
(一)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织;
(二)由上述第(一)项法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;
(三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;
(四)持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;
(五)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、高级管理人员;
(三)第四条第(一)项所列法人或者其他组织的董事、高级管理人员;
(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在第四条、第五条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关联人。
第七条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)交易对方;
(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
(三)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;
(四)交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定);
(五)交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定);
(六)中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受
到影响的董事。
第八条 公司股东会在审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
(一) 交易对方;
(二) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
(三) 被交易对方直接或者间接控制的;
(四) 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的;
(五) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职的;
(六) 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;
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