公告日期：2025-08-27

凤形股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为客观反映凤形股份有限公司（以下简称公司）董事与高级管理人员所付出的劳动，在公司决策过程中所承担的责任及体现的价值，激励公司董事与高级管理人员积极参与决策、管理与监督。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及其它相关法律、法规和《凤形股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度，薪酬体系需与公司战略目标、股东价值创造、可持续发展深度融合，作为吸引人才、约束短期行为、推动长期价值增长的核心工具。

第二条 本制度适用对象为公司董事与高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）外部董事：指由非公司员工的外部人员担任的董事。除董事和董事专门委员会有关职务外，外部董事不担任其他职务，不负责执行层的事务。

（三）内部董事：指由公司员工担任的董事。

（四）职工代表董事：由公司签订劳动合同的公司员工担任，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（五）高级管理人员：《公司章程》规定的高级管理人员。

第二章 薪酬管理

第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬与公司绩效、个人业绩相联系。公司董事与高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）客观、公正、公开的原则；

（四）分类原则：结合董事的具体职务和工作，以及公司高管负责不同业务板块/职能的具体情况进行薪酬管理，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（五）动态调整原则：根据行业周期（如制造业上行/下行期）、公司战略阶段（如扩张期/稳定期）、市场薪酬水平的情况，适时动态调整薪酬结构与总量；
（六）风险共担原则：薪酬与公司经营风险挂钩。

第四条 根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：
（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营状况；

（五）公司组织结构调整、职位、职责变化。

第五条 公司董事与高级管理人员领取报酬采取年薪制。

第六条 董事的薪酬及津贴方案经董事会薪酬与考核委员会审议，由董事会审议通过后，报公司股东会决定；高级管理人员的薪酬及津贴方案，经董事会薪酬与考核委员会审议，由董事会决定。

第七条 公司董事任职薪酬或津贴，自股东会批准任职当日起计算，高级管理人员经董事会批准任职当日起计算。

第八条 公司董事与高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等，不再担任公司董事与高级管理人员职务的、或自愿放弃领取薪酬或津贴的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第三章 薪酬标准、构成及发放

第九条 董事会成员薪酬

（一）非独立董事

1、董事长及兼任公司高级管理人员职务的非独立董事薪酬按本制度第十条执行。

2、外部董事不在公司领取薪酬，但可经股东会批准设置履职津贴，仅用于履职相关合理支出（如调研、会议）。

3、其他非独立董事，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司
的发展贡献确定。

（二）独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标准需与履职质量挂钩。同时，其履行职责所需的合理费用由公司承担。

第十条 高级管理人员年薪由基本薪酬（即底薪）、绩效薪酬两项组成。

（一）基本薪酬（即底薪）：基本薪酬（即底薪）占比不超过 60%，是年度基本收入，仅与岗位价值、市场对标挂钩，不与相关指标挂钩考核，按月固定发放。

（二）绩效薪酬：绩效薪酬是与年度经营业绩考核结果挂钩的浮动收入，与年度经营业绩（包含财务指标+战略指标）强挂钩。原则上绩效薪酬占年度薪酬（基本薪酬与绩效薪酬之和）的比例不低于 40%。绩效薪酬根据公司与其签署的《年度经营业绩责任书》的考核结果，提交公司董事会审议，或股东会审议后分两期递延发放（当年发放 70%，次年发放 30%，需满足“无重大合规风险”条件）。
第十一条 当公司年度净利润（本条所指净利润为扣除非经常性损益的净利润）较前三年平均净利润增长幅度较大，且净资产收益率（ROE）高于一定数值时，公司可以在绩效薪酬考核基础上，按照当年净利润……
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