公告日期：2025-08-28

南兴装备股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为了适应南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全战略规划的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会设立战略委员会，并制订本工作细则。

第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，战略委员会对董事会负责。
第三条 战略委员会行使下列职权：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其它事项。

第四条 公司董事会秘书负责日常工作联络、会议组织及战略委员会决策前的各项准备工作。

第二章 战略委员会的组成

第五条 战略委员会委员由4名董事组成。

第六条 战略委员会委员的提名方式包括以下三种：

（一）由董事长提名；

（二）由过半数的独立董事提名；

（三）由全体董事的三分之一以上提名。

战略委员会委员由董事会选举产生。

第七条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事担任，负责召集和主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会选举产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由过半数的委员共同推举一名委员代为履行职务。
第八条 战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据本工作细则第五至七条的规定补足委员人数。因委员辞职或在任期届满前被公司依据法定程序解除职务，导致委员人数少于规定人数时，董事会应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第三章 战略委员会会议的召集与召开

第九条 经主任委员召集，或经委员提议，可以不定期召开战略委员会会议。若经委员提议的，主任委员收到提议后10天内召集会议。战略委员会会议由主任委员主持。

第十条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十一条 战略委员会会议通知应于会议召开3日前以专人送达、传真、电话或网络等方式通知全体委员，情况紧急的，经全体委员同意，通知时限可不受本条限制，但主任委员应在会议上作出说明。会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点、会议召开方式；

（二）会议事由和议题；

（三）发出通知的日期。

第十二条 战略委员会会议应由战略委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席战略委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条 公司非战略委员会委员的董事、高级管理人员、董事会秘书及其他与战略委员会会议讨论事项相关的人员可以列席战略委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

第十四条 战略委员会委员及列席战略委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务。

第四章 战略委员会议事程序

第十五条 战略委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。战略委员会会议作出的决议必须符合法律、法规及公司章程的要求。

第十六条 战略委员会议事程序为：

（一）董事会秘书负责战略委员会会议的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：
1、公司发展战略规划；

2、公司发展战略规划分解计划；

3、公司发展战略规划调整意见；

4、公司重大投资项目可行性研究报告；

5、公司战略规划实施评估报告。

（二）董事会秘书按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审查程序；
（三）董事会秘书将会议文件提交战略委员会主任委员审核，审核通过后及时召集战略委员会会议；

（四）战略委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由战略委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；

（五）若超过半数的董事会成员对战略委员会会议通过的议案和表决结果存在异议的，应及时向战略委员会提出书面反……
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