公告日期：2025-08-28

南兴装备股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）为保证公司与各关联人发生之关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《南兴装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。

第三条 公司在审查批准关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联人、关联交易的确认

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）上述第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条的第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。公司应当及时做好登记管理工作。

具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第八条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或受赠资产；

（九）债权或债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或接受劳务；

（十六）委托或受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（二十）中国证监会或深圳证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易决策权限

第九条 关联交易决策权限

（一）除法律、法规、规范性文件、公司章程、本制度及深圳证券交易所另有规定外，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，经董事会审议通过后，还应当提交股东会审议。

（二）除法律、法规、规范性文件、公司章程、本制度及深圳证券交易所另有规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易；

2、公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。

第十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第九条的规定，已按照第九条的规……
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