公告日期：2025-08-22

永兴特种材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有
效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《公司法》《证
券法》、《上市公司治理准则》《永兴特种材料科技股份有限公司公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)等有关规定, 制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人, 保管董事会和董事会办公室印章。

第三条 董事会行使下列职权:

(一) 召集股东会, 并向股东会报告工作;

(二) 执行股东会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案;

(五) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案;

(六) 在股东会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(七) 决定公司内部管理机构的设置;

(八) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员, 并
决定其报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项
和奖惩事项;

(九) 制订公司的基本管理制度;

(十) 制订《公司章程》的修改方案;

(十一) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十二) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十三) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项, 应当提交股东会审议。

第四条 董事会应当设立审计委员会, 行使《公司法》规定的监事会的职权。公司根
据需要在董事会中设置设立战略、提名、薪酬与考核委员会, 依照《公司章
程》和董事会授权履行职责, 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作细则由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。

第五条 股东会、董事会授权以外的投资、出售收购资产以及关联交易由董事长负责
审批。

董事长行使下列职权:

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二) 督促、检查董事会决议的执行;

(三) 董事会授予的其他职权。

第六条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议, 由董事长召集,
于会议召开 10 日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事同意, 可豁免上

述条款规定的通知时限。

第七条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前, 董事会办公室应当充分征求各董事的
意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前, 应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 临时会议

有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议:

(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二) 三分之一以上董事联名提议时;

(三) 审计委员会提议时;

(四) 董事长认为必要时;

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