公告日期：2025-08-29

北京奥赛康药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、等有关法律、法规、规章、规范性文件和《北京奥赛康药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是本公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。
第三条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，制定专门委员会工作制度并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第二章 董事会的人员组成

第五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。其中独立董事不少于董事人数的三分之一；兼任公司高级管理人员的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会设董事会秘书一人。

第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止计算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第三章 董事会的职权

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

关于上述第（七）项，应由董事会批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事2/3 以上同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东会审议批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第八条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上（含 30
万元）的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含30……
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