公告日期：2025-08-08

四川国光农化股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为确保公司董事会的科学决策和工作效率，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》《四川国光农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），及其它有关法律、法规和规范性文件，特制定本《议事规则》。
第二章 董事会的组成机构

第二条 公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东会负责。

第三条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。公司全体董
事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第四条 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士。董事会成员中应当包括职工代表董事一名。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。每届董事任期三年，任期从股东会通过之日起计算，即从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。

第六条 董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
等相关专门委员会。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第三章 董事会及董事长的职权

第十条 董事会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第十一条 董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东会、董事会
决议行使其职权和承担相应义务。

第十二条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则
上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

第十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会会议的召集、主持及提案

第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，
由董事长召集。

第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

提案应符合下列条件:

（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二）符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）以书面方式提交。

第十七条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时。

（四）过半数独立董事提议时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第十八……
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