公告日期：2025-07-26

木林森股份有限公司

章程

二○二五年七月

目录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人 ......9
第三节 股东会的一般规定 ......10
第四节 股东会的召集......12
第五节 股东会的提案与通知......14
第六节 股东会的召开......15
第七节 股东会的表决和决议......18
第五章 董事会......22
第一节 董事的一般规定......22
第二节 董事会......25
第三节 独立董事......29
第四节 董事会专门委员会 ......32
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......34
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......36
第一节 财务会计制度......36
第二节 内部审计......40
第三节 会计师事务所的聘任......40
第八章 通知和公告 ......41
第一节 通知......41
第二节 公告......41
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......42
第一节 合并、分立、增资和减资......42
第二节 解散和清算 ......43
第十章 修改章程......45
第十一章 附则......46

第一章 总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司由木林森电子有限公司依法变更设立，木林森电子有限公司的原有各投资者即为公司发起人；公司于2010年8月6日在中山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司的社会统一信用代码为914420002821438692。

第三条公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股4,450万股，于2015年2月17日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称：木林森股份有限公司。

第五条公司住所：中山市小榄镇木林森大道1号；邮政编码：528415。

第六条公司注册资本为人民币1,484,166,399元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、执行总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：以现代企业制度为基础，诚信守法、永续经营；以经济效益为中心，以股东利益和社会责任为目标，科学管理、创新科技，通过转换经营机制，发展高新技术；以卓越的营运模式，以人性化的关怀服务，以不懈地努力为客户提供领先的产品与优质的服务；勤勉实干、精心运作，把握市场机遇，提高企业竞争力，为国家、社会、股东和员工创造更多的经济与社会效益，为股东带来持续稳定增长的投资回报，为繁荣社会主义市场经济做出贡献。……
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