公告日期：2025-07-26

木林森股份有限公司

投资决策管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步完善法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本管理办法（以下简称“本办法”）。

第二条 本办法所称投资是运用公司资金对所涉及的主业范围投资和非主业投资的统称。

第三条 主业范围投资系指与公司主营业务相关的新购房产、设备、购买土地使用权、计算机软件著作权、专利、非专利技术等无形资产等。
第四条 非主业投资系指：

(一) 对外股权投资，是指公司与其他法人实体新组建公司、购买其他法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资；

(二) 证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖上市交易的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的投资；

(三) 风险投资是指公司将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市新兴公司（主要是高科技公司），在承担投资风险的基础上为被投资公司提供长期股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其它股权转让方式

撤出投资，取得高额回报的一种投资方式；

(四) 法律、法规规定的其他对外投资方式。

第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。

第二章 投资决策权限

第六条 投资项目立项由公司董事会和股东会按照各自的权限，分级审批。

第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元；

(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 除非中国证券监督管理委员会或证券交易所另有规定，公司对外投资未达到本办法第七条规定标准的，由公司董事会决定。公司董事会可将一定限额内的投资决策授权董事长执行。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第九条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

第三章 主营业务范围投资的决策程序

第十条 对主营业务范围的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。

第十一条 投资主管部门对各投资建议或机会加以初步分析，从所投资项目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报总经理。
第十二条 总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，组织投资主管部门编写项目的可行性研究报告后按投资决策的权限分别提交董事长或董事会审议。

第十三条 董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

第十四条 需要由股东会审议通过的对内投资项目，在董事会审议通过后提交股东会审议。

第十五条 如果投资主管部门或总经理认为投资项目不可行，应按上述程序提交不可行的书面报告，由董事长、董事会或股东会按投资决策的权限最终决策。

第四章 非主营业务投资的决策程序

第十六条 对非主营业务的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和……
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