公告日期：2025-07-26

木林森股份有限公司

对外担保决策管理制度

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益，加强木林森股份有限公司（以下简称
“公司”）银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《木林森股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或
质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。

第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控
制权的参股公司。

公司为子公司提供的担保视同公司对外提供担保，应当按本制度规定的权限履行审议程序后及时披露。

公司的子公司为公司提供的担保，由子公司按照其章程履行审议程序。

公司的子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露，但是，按照本制度第十二条需要提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司的子公司为公司合并报表范围以外的法人或者其他组织提供担保的的对外担保，视同公司对外提供担保，应当按照本制度规定的权限履行审议程序后及时披露。

公司委派到子公司的董事、高级管理人员在取得公司董事会或股东会批准前，不得参与子公司对外担保事项的审议和表决。

公司子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司，以便履行有
关信息披露义务。

公司为子公司、参股公司提供担保，该子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。

第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。

第七条 公司若提供对外担保的，必须严格依照相应法律规定及《公司章程》
而全面、真实、及时履行信息披露义务。

第二章 对外担保审批权限划分

第八条 公司对外担保必须根据《公司章程》和相关法律法规的要求，经董
事会或者股东会审议。

第九条 下列对外担保，必须经过董事会审议通过后，提交股东会审批：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。

公司为关联方提供担保应当披露的，应当经独立董事专门会议审议，在公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

审议第一款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条 董事会审批对外担保，必须有公司董事会二分之一以上董事出席
方可召开董事会，并经出席董事会的三分之二以上董事（同时该部分董事必须占全体董事二分之一以上）审议同意并做出决议。

第十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十二条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%……
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