公告日期：2025-08-30

国信证券股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会

会 议 材 料

2025 年 9 月 15 日·深圳

国信证券股份有限公司

2025 年第二次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间：2025 年 9 月 15 日（星期一）下午 2:30

现场会议召开地点：深圳市福田区福华一路 125 号国信金融大厦裙楼 3 楼召集人：国信证券股份有限公司董事会
主持人：张纳沙董事长
现场会议议程
1. 宣布会议开始
2. 宣布现场会议出席情况，推选监票人和计票人
3. 介绍会议基本情况
4. 审议议案（含股东发言、提问环节）
5. 填写现场表决票并投票
6. 休会（汇总现场及网络投票结果）
7. 宣布投票结果
8. 律师宣读法律意见书
9. 宣布会议结束

国信证券股份有限公司

2025 年第二次临时股东大会会议材料目录

议案 1：关于修订公司章程及其附件的议案......3
议案 2：关于撤销公司监事会的议案...... 5
议案 3：关于选举公司独立董事的议案...... 6
议案 4：关于修订关联交易管理制度的议案......7
议案 5：关于修订会计师事务所选聘制度的议案...... 24
议案 6：关于修订独立董事工作细则的议案......42
议案 7：关于修订股东会网络投票管理办法的议案......59
议案 8：关于修订内部审计制度的议案...... 71
议案 9：关于修订募集资金管理办法的议案......116
议案 10：关于修订对外借款、对外担保管理办法的议案......132
议案 11：关于修订董事薪酬与考核管理办法的议案......159
议案 1：

关于修订公司章程及其附件的议案

各位股东：

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等规定并结合公司实际经营需要，公司拟对《国信证券股份有限公司章程》（下称《公司章程》）及其附件《国信证券股份有限公司股东大会议事规则》《国信证券股份有限公司董事会议事规则》的有关条款进行修订，并将《国信证券股份有限公司股东大会议事规则》更名为《国信证券股份有限公司股东会议事规则》。

同时，根据中国证券监督管理委员会《关于同意国信证券股份有限公司发行股份购买资产注册、核准万和证券股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕1824 号），公司将通过发行 A 股股份的方式向深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的万和证券股份有限公司 96.08%股份（以下简称“本次交易”）。按照 8.25 元/股的发行价格计算，公司本次将向交易对方发行股份的数量为629,313,683 股，公司注册资本将变更为人民币 10,241,743,060 元，股份总数变更为 10,241,743,060 股。公司将据此修改《公司章程》有关注册资本及股份总数的条款。如因价格调整等事宜导致公司最终发行股份数量与上述发行股份数量不一致，则授权董事长或其指定人士根据本次交易的最终发行股份数量修改《公司章程》有关注册资本及股份总数的条款。

本议案已经第五届董事会第四十四次会议（定期）审议通过，现提请股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营管理层向证券监督管理机构、市场监督管理局办理备案、登记等相关手续。

以上议案，请审议。

《国信证券股份有限公司章程及其附件修订条款对照表》请见公司 2025 年8 月 30 日发布的《关于修订公司章程及其附件的公告》。

国信证券股份有限公司
2025 年 9 月 15 日
议案 2：

关于撤销公司监事会的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会修订后的《上市公司章程指引》等要求，结合公司实际情况，公司不再设监事会和监事，《国信证券股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

本议案已经第五届监事会第二十七次会议（定期）审议通过，现提请股东……
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