公告日期：2025-08-28

证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2025-065
国信证券股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的
公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国信证券股份有限公司（以下简称“公司”“国信证券”）拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”“标的资产”）96.08%股份（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。

2025年8月22日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意国信证券股份有限公司发行股份购买资产注册、核准万和证券股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》。公司收到中国证监会注册批复后积极开展了标的资产过户相关工作。截至本公告披露日，本次交易之标的资产已完成过户。现将相关事项公告如下：

一、本次交易标的资产过户情况

（一）标的资产过户情况

根据公司与深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司共7名交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，“标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，甲方自交割完成日起即成为标的公司的股东，
享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割完成日起由甲方承担。”
2025年8月26日，万和证券向国信证券签发了《万和证券股份有限公司股权证》并已将国信证券登记在其股东名册，国信证券自当日起成为万和证券的股东，持有万和证券2,183,877,825股股份，占万和证券总股本比例为96.08%。

鉴于万和证券的公司类型为股份有限公司，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的规定，股份有限公司的股份转让无需办理工商变更登记手续，标的资产交割以万和证券向国信证券签发《万和证券股份有限公司股权证》并将国信证券登记在万和证券股东名册为准。根据万和证券于2025年8月26日出具的《万和证券股份有限公司股权证》及股东名册，截至2025年8月26日，国信证券已持有万和证券96.08%股份。

（二）本次交易实施后续事项

1、公司尚需根据《发行股份购买资产协议》的约定，向交易对方发行股份以支付交易对价，就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续；

2、公司尚需向市场监督管理机关申请办理本次发行股份购买资产所涉及的注册资本变更及公司章程修订等登记手续；

3、本次交易标的公司、相关各方继续履行本次交易涉及的决议、协议以及承诺等事项；

4、标的公司将聘请审计机构对标的资产的相关情况进行专项审计，各方将以该专项审计报告为依据确定相关损益，并按照本次交易《发行股份购买资产协议》的约定予以处理；

5、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。

二、本次交易标的资产过户情况的中介机构意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司于8月26日出具了《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产过户手续合法、有效；

3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。”

（二）法律顾问意见

公司本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所于2025年8月26日出具了《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产过户情况的法律意见》，认为：

“1、本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》的相关规定；
2、本次交易已取得必要的批准和授权程序，相关……
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