公告日期：2025-08-28

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于

国信证券股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况
之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二五年八月

声明和承诺

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
第一创业证券承销保荐有限责任公司接受国信证券股份有限公司的委托，担任国信证券发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向国信证券全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对国信证券的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。

释 义

本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本核查意见/本独立 《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券股份有
财务顾问核查意见 指 限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独
立财务顾问核查意见》

重组报告书、报告书 指 《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》

国信证券/上市公司/ 指 国信证券股份有限公司
公司

独立财务顾问/一创 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司

投行

标的公司/万和证券 指 万和证券股份有限公司

深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公
交易对方 指 司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳
远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团
有限公司、海口市金融控股集团有限公司

标的资产/交易标的 指 交易对方合计持有的万和证券股份有限公司96.08%的股份

本次交易/本次重组 指 上市公司发行A股股份购买交易对方合计持有的万和证券股份
有限公司96.08%的股份

深投控 指 深圳市投资控股有限公司

深圳资本 指 深圳市资本运营集团有限公司，曾用名深圳市远致投资

有限公司

鲲鹏投资 指 深圳市鲲鹏股权投资有限公司

深业集团 指 深业集团有限公司

深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司

远致富海十号 指 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）

成都交子 指 成都交子金融控股集团有限公司

海口金控 指 海口市金融控股集团有限公司，曾用名海口市金融控股有限公
司、海口创业投资有限公司

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

法律顾问/律师事务 指 北京市天元律师事务所

所/天元律师

评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司

深交所 指 深圳证券交易所

交易价格、交易对价 指 国信证券收购标的资产的价格

定价基准日 ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。