公告日期：2025-08-28

北京市天元律师事务所

关于国信证券股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之

资产过户情况的法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

北京市天元律师事务所

关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
资产过户情况的法律意见

京天股字（2024）第 614-9 号
致：国信证券股份有限公司

北京市天元律师事务所接受国信证券股份有限公司（以下简称上市公司或国信证券）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易（以下简称本次交易）事项的中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定为上市公司本次交易出具了“京天股字（2024）第 614 号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）、“京天股字（2024）第 614-1 号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称《补充法律意见（一）》）、“京天股字（2024）第 614-3 号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称《补充法律意见（二）》，“京天股字（2024）第 614-5 号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（三）》及其修订稿（以下简称《补充法律意见（三）》），“京天股字（2024）第 614-8 号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（四）》（以下简称《补充法律意见（四）》，《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》合称原律师文件）。

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于 2025 年 8 月 21 日出具
《关于同意国信证券股份有限公司发行股份购买资产注册、核准万和证券股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕1824 号），现本所就本次交易标的资产过户情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见。

本法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本法律意见。如无特别说明，本法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本法律意见不一致的，以本法律意见为准。

本法律意见仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

正 文

一、本次交易的方案

根据国信证券第五届董事会第三十一次会议（临时）决议、第三十六次会议（临时）决议、第三十九次会议（临时）决议、2024 年第四次临时股东大会决议、《重组报告书》《发行股份购买资产协议》并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

本次交易的整体方案为国信证券拟通过发行 A 股股份的方式向深圳资本、
鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有的万和证券 96.08%的股份，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，万和证券将成为国信证券的控股子公司。

（二）本次交易的具体方案

本次交易的具体方案如下：

1、交易对方及发行对象

本次交易的交易对方及发行对象为深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控。

2、标的资产

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万和证券 96.08%的股份。

3、标的资产定价依据及交易价格

本次交易标的资产以 2024 年 6 月 30 日……
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