公告日期：2025-07-29

北京市天元律师事务所

关于国信证券股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见（四）

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

北京市天元律师事务所

关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见（四）

京天股字（2024）第 614-8 号
致：国信证券股份有限公司

北京市天元律师事务所接受国信证券股份有限公司（以下简称上市公司或国信证券）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易（以下简称本次交易）事项的中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定为上市公司本次交易出具了“京天股字（2024）第 614 号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）、“京天股字（2024）第 614-1 号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称《补充法律意见（一）》）、“京天股字（2024）第 614-3 号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称《补充法律意见（二）》，“京天股字（2024）第 614-5 号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（三）》及其修订稿（以下简称《补充法律意见（三）》，《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》合称原律师文件）。

深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2025 年 6 月 19 日发布《深圳证券交
易所并购重组审核委员会 2025 年第 7 次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对本次交易进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件
和信息披露要求。根据审核注册相关要求，以及原律师文件出具之日至本补充法律意见出具之日期间本次交易有关情况的变化，本所就相关事项进行补充核查并出具本补充法律意见。

本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。

正 文

一、本次交易的批准和授权

（一） 本次交易新增取得的批准和授权

1、2025 年 6 月 19 日，深交所发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会
2025 年第 7 次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对本次交易进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

2、2025 年 6 月 20 日，国信证券召开第五届董事会第四十二次会议（临时），
审议通过《关于公司发行股份购买资产交易相关的标的资产加期资产评估报告及财务报表审阅报告的议案》等与本次交易有关的议案。

（二） 本次交易尚需取得的批准和授权

依据《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》（以下简称《发行注册办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》（以下简称《重组管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易尚需取得以下批准和授权：

1、经中国证监会同意注册；

2、本次交易涉及的股东变更等事宜经中国证监会等有关部门核准；

3、相关监管部门所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，截至本补充法律意见出具日，本次交易已履行现阶段必要的批……
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