公告日期：2025-08-30

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

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董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为完善沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章 薪酬与考核委员会的人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。

薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，经董事会推选产生。

第四条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。召集人人选由薪酬与考核委员会全体委员提名，由董事会审议通过并任命。

第五条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会补足委员人数。

薪酬与考核委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东会批准，并根据监管规定的要求予以公告。

第六条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织工作。

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第三章 薪酬与考核委员会的职责权限

第七条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。薪酬与考核委员会在行使以上职权时，可以聘请专业机构予以协助。

第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。

第四章 薪酬与考核委员会会议

第十一条 薪酬与考核委员根据召集人提议不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员。

会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

第十二条 公司有关部门负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，根据薪酬与考核委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面资料。

第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。本人因故确不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权范围。

第十四条 薪酬与考核委员会召开会议，根据需要可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。

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第十五条 薪酬与考核委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。

第十六条 会议表决采用举手表决方式，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条 薪酬与考核委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。书面议案以传真、电子邮件、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议
案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议案即成为委员会有效决议。

第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应由公司董……
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