A股市场中首个竞争性邀约收购案--ST 新潮，现在股权争夺进入白热化阶段。

Part 1

所谓竞争性邀约收购，就是在邀约收购的时候有多方想要买，然后形成了竞争。

国内最知名的就是当年的万科股权争夺案，史称万宝大战。

宝能系通过二级市场举牌和杠杆资金增持，持股比例超过原本的第一大股东华润。

然后万科管理层通过定向增发引入了深圳地铁，最终以深圳地铁收购了华润和恒大的股份，成为第一大股东而告终。

这背后的科技狠活，人物关系我以前都讲过。

而国外大家最熟悉的案例，必然是马斯克在2022年收购推特。

当时也是引发了推特管理层的不满，也是吸引了一些私募机构，比如像Thoma Bravo、Apollo Global Management，但最终推特还是同意了。

当然整体上没有万科股权案那么惊心动魄。

Part 2

总之，会出现竞争性邀约收购的情况至少要满足两个条件：

1、被收购公司的资产要足够的优质。

2、被收购的公司股权要足够分散。

这次的ST新潮，也就是新潮能源，是A股市场中罕见的国际化油气资产平台。

公司前身为烟台新潮实业股份有限公司，1996 年上市初期主营是房地产、电缆等传统业务。

在2014年启动战略转型之后，公司先后收购了美国德克萨斯州的二叠纪盆地的常规油田及页岩油气资产，彻底转型为油气勘探开发企业，并更名为新潮能源。

所以新潮能源最核心的资产是在德克萨斯州的石油。

大家都知道我们是个 "多煤"、"少气"、"贫油" 的国家，每年有 70% 以上的石油是要靠进口的，所以站在管理层的角度来说，本身就非常需要新潮能源这样的公司。

并且新潮能源还是除了国际石油巨头外，在美国本土唯一成规模的独立决策、独立作业的外资油气公司。

过去几年每年新潮能源都有10亿以上的利润，但也正因为他的资产都在海外，所以公司管理层就以境外收益需保障运营和境内账户被冻结为由拒绝分配利润。

Part 3

那国内的股东可就不愿意了，利润这么好结果一分钱不给我，这不就相当于你长得很漂亮又不跟我好。

这是什么？

这不就是耍吗？

出现这种情况，还是因为2014年战略转型之后，新潮能源在2015年到2017年间增发融资124亿。股权稀释下，公司的控制权开始变得不稳定了。

2018年6月，通过定增进入新潮能源的中金创新系刘珂推翻了当时董事会，其本人担任公司新的董事长，然后新潮能源就进入了无实控人的阶段。

Part 4

之后 2024 年的 4 月，中兴华会会计师事务所就对新潮能源 2023 年的内控报告出具了否定意见，这就直接导致了公司ST！

理由是全资子公司烟台扬帆在未经批准的情况下，将宁波鼎亮 0.01% 的合伙分额转让给了美国的子公司，所以导致上市公司对境外核心资产的控制权存在漏洞。

而这实际上本质是股东与公司管理层之间的内斗。

这么做的股东背后，经常看我直播的兄弟肯定不陌生，他就是资本市场的老一代艺术家德隆系的旧部。

在年报审计之前的 3 月 27 日，深圳宏语就向证监会实名举报了新潮能源董事会，说宁波鼎亮的控制权从新潮能源变成了公司董事长刘珂自己的公司。

而深圳宏语的股东分别叫吴凡和吴瑞，两个人是父女关系。

吴瑞原德隆系健桥证券核心人物李向春的外甥女，也就是说吴凡是李向春的姐夫。

李向春涉及的上市公司就比较多了，人家现在是重庆路桥的董事长。

除了这次新潮能源，还有已经退市的经纬纺机、中银绒业，我估计我的老粉肯定都不陌生，都是老演员了。

从 2019 年之后德御系和中金创新系就在新潮能源打得不可开交，一度形成了双董事会，那自然就造成海外资产虽然赚钱但肯定不会给股东分红。

Part 5

而德御系和中金创新系的争夺中，自然有其他人也想要趁机获利。所以在新潮能源 ST 之后，首先发出邀约的就是汇能系，也是资本市场的老艺术家了。

2024 年 8 月，北京汇能海投新能源，提出以 3.1 元一股的价格，总价接近 100 亿，计划拿下46%的股份。

中金创新系也不是吃素的，仅仅一周之后 ST 新潮就直接发公告说：收到举报材料，汇能海投没有如实披露一致行动人与实际持股情况。

汇能海投的一致行动人包括北京盛邦、科华商贸有限公司、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司、内蒙古梵海投资管理有限公司。

通过一致行动人，汇能系持有了新潮能源 20.05% 的股份，不仅没有在每增加5%的股份就披露，还在持续进行交易。

不仅如此，深圳宏语还早就把新潮能源的股份质押给了汇能集团，汇能集团由于受到举报也就由此出局了。

Part 6

然后金帝石油在 2025 年 1 月，同样以 3.1 元一股的价格发起了邀约收购，想要收购新潮能源 20% 的股份。

虽然总价没有汇能的多，但是与当时新潮能源的股价相比仍然溢价了 50% 左右。

金帝石油在 2024 年 12 月 27 日刚刚成立，刚成立就说自己要收购 ST 新潮，很显然要去看它的母公司。

它的母公司金帝联合控股是创立于 1992 年，业务早就已经横跨能源、地产等多个领域。

2005 年的时候就曾经参股华油天然气股份有限公司，成为为数不多的中国进入国内能源开采业的民营资本之一。

并且在 2017 年，金帝的创始人卢斯侃就并购了印尼的石油，开始了能源业务在海外的拓展。

在金帝石油的收购期，伊泰 B 直接下场截胡，提出了以 3.4 元一股的价格进行收购，并且收购规模扩大至了 51%，总收购金额达到了 117.92 亿。

于是，新潮能源形成了 A 股首例竞争性邀约收购。

Part 7

伊泰 B 与汇能集团一样，同样来自内蒙古鄂尔多斯，同样是煤炭企业。

对于目前来看，伊泰 B 大概率是德御系和汇能系找来的。

而且在伊泰 B 邀约收购的前夕，新潮能源因年报难产导致股票停牌，而这也是促成伊泰 B 收购成功的关键因素之一。

这次让年报难产的审计机构是立信会计师事务所，立信曾经担任中润资源审计机构，而中润资源则是一家具有德御系烙印很深的上市公司之一。

所以恐怕这又是德御系的故伎重施，老一代资本市场艺术家水平就是高。

前几天赶在最后的截止时间之前，新潮能源也是终于发出了难产的年报。

虽然各方在争夺控制权，但是没有任何一方希望新潮能源去退市。而伊泰 B 的成功收购其实才是股权争夺战彻底进入白热化的开始。

因为目前伊泰 B 虽然已经花费了 115 亿完成了持股 50.01%，但是伊泰 B 持股未满 90 天，无法提议召开股东大会改选董事会。

而现在的董事会，中金创新系已经否决了伊泰 B 支持的股东提案。如果不能成功改组董事会，伊泰 B 的 115 亿相当于打了水漂。

所以如果双方谈的不好，并且闹得非常难看，大家有机会看到类似当年当当网庆子抢夺公章、营业执照之类的事件。

但想要谈好自然也不容易，各路资本系族到了这个程度都不是凡人，所以必然需要一个各方都认可的更大的人物，也就是一个超级大哥从中调停才能实现。

结语

而像新潮能源这样极具战略价值的资产，最终肯定要像一些知名的企业一样，虽然明面上是民营企业，但实际上最终要成为自己人才能安稳的经营。

这场争夺战大戏才刚刚拉开帷幕。

家人们觉得谁会是最后的胜者？

个人认为新潮能源还是机会。

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