公告日期：2025-08-29

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2025-043
思美传媒股份有限公司

关于收购控股子公司剩余股权业绩承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易基本情况

（一）交易概述

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月29日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司上海智海扬涛广告有限公司剩余股权的议案》，会议决议以自有资金收购舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智富天成”）、施文海（以下统称“交易对方”）合计持有的上海智海扬涛广告有限公司（以下简称“智海扬涛”或“标的公司”）40%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”），暂定交易对价为人民币4,800万元，最终股权转让总价款以股权转让合同约定调整计算金额为准。2021年7月，智海扬涛完成工商变更登记手续，成为公司全资子公司。具体内容详见公司于2021年6月30日和2021年7月29日披露在巨潮资讯网上的《关于收购控股子公司剩余股权的公告》（公告编号：2021-035）、《思美传媒股份有限公司关于收购控股子公司剩余股权的进展公告》（公告编号：2021-037）。

根据《舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙）和施文海与思美传媒股份有限公司关于上海智海扬涛广告有限公司之股权转让合同》（以下简称“转让合同”）2.6条约定，在转让合同2.5条所约定的全部先决条件得到满足后，公司应向施文海及智富天成支付股权转让的定金人民币1,000万元，即分别向智富天成支付股转定金的39/40，向施文海支付股转定金的1/40。

2021年8月11日，公司向智富天成支付了股权转让定金975万元、向施文海支付了股权转让定金25万元，共计1,000万元。截至目前，除股权转让定金1,000万元外，公司未向智富天成和施文海支付其他股权转让款。

（二）业绩承诺概述

本次股权转让价款总额暂定为人民币4800万元。根据转让合同2.1条约定，本次交易在2021年至2024年期间每年设定对赌业绩考核指标，以标的公司每年完成1,500万元审计净利润，4年累计完成6,000万元净利润为对赌目标（以下简称“对赌目标”）。若标的公司未能完成股权转让合同项下对赌考核期间每年度的对赌业绩考核指标，则交易对价相应调减。即如标的公司最终4年累计完成人民币6,000万元的净利润对赌业绩考核指标，则公司应支付最终股权转让总价款金额不变；如标的公司最终4年累计完成人民币4,000万元以上、6,000万元以下的净利润对赌目标金额的，则公司应支付的最终股权转让总价款调整为人民币2,400万元至3,600万元；如标的公司最终4年累计完成人民币0万元以上、4,000万元以下的净利润对赌目标金额，则公司应支付的最终股权转让总价款调整为人民币0万元至人民币1,600万元。

（三）2021-2024年业绩完成情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度、2022年度、2023年度、2024年度智海扬涛审计报告显示，标的公司的净利润完成情况如下：
单位：元

年度 承诺净利润 实际净利润 是否实现当期考核业
绩考核指标

2021 年度 15,000,000 9,833,599.05 否

2022 年度 15,000,000 2,949,911.10 否

2023 年度 15,000,000 -3,780,494.36 否

2024 年度 15,000,000 851,476.52 否

合计 60,000,000 9,854,492.31 否

注：根据转让合同2.2条约定，实际净利润为以扣除政府补贴之外的非经常性损益前后孰低。

根据转让合同2.7-2.10条约定：①如果2021年度的审计净利润小于人民币1000万，则第一期付款金额为：2021年度的审计净利润*40%；②如果……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。