公告日期：2025-08-19

子公司管理制度

（经 2025 年 8 月 15 日公司第六届董事会第三十四次会议修订）

第一章 总则

第一条 为加强广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，有效控制经营风险，促进各子公司规范运作，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《广州天赐高新材料股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）等有关法律法规、制度的规定，特制定本制度。

第二条 本办法所称的子公司，是指公司根据总体战略规划，产业结构布局及产业发展需要而依法设立及参股的，具有独立法人资格的公司。包括如下形式：
（一）全资子公司：指公司持有股份比例为 100%的子公司；

（二）控股子公司：指公司持有股份比例超过 50%，或持股比例在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的子公司。

（三）参股子公司：指公司持有股份比例不超过 50%，且公司在其经营与决策活动中不具有控制性影响的子公司。

第三条 公司作为全资或控股子公司的控股股东，享有对全资或控股子公司的资产收益权和重大事项决策权，董事、监事和高级管理人员的选定权，财务审计监督权等。全资或控股子公司在公司的授权范围内开展各项工作，自主经营、自负盈亏。

第四条 全资或控股子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战略与规划，并应执行公司对其的各项管理制度。

第五条 本制度适用于公司及公司下属子公司。各子公司应遵循本制度规定，
结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体的管理办法，保证本制度的贯彻和执行。

公司的全资或控股子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。

第六条 公司各职能部门和公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 子公司的治理

第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度，并自觉接受公司工作检查与监督。

第八条 子公司的章程由公司证券事务部负责起草，经子公司股东会审议通过后实施，并报子公司所在地工商行政管理部门及公司行政部备案。

第九条 子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东会、董事会及监事会。子公司根据自身情况，可不设董事会或监事会，只设一名董事或一至二名监事。
第三章 人员委派管理

第十条 公司根据对子公司资产控制和公司规范运作要求，通过向子公司委派董事、监事和重要高级管理人员和日常监管两种方式行使出资者权利，对子公司进行监督和管理。

第十一条 委派到子公司担任董事、监事和高级管理人员的人员必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。

第十二条 董事、监事和高级管理人员的委派程序

（一）公司的董事、高级管理人员根据子公司的经营情况需要推荐子公司的董事、监事和高级管理人员的人选。

（二）公司召开总经理办公会议，按照相关的任职资格要求，对被推荐的人选进行评估和审查，并决定委派人员名单。

（三）提交子公司股东会、董事会审议，按子公司《章程》规定的程序进行
确认。

第十三条 全资或者控股子公司的董事长或总经理、财务负责人等重要高级管理人员应该由公司委派出任；参股子公司的董事、监事和高级管理人员按照出资比例或参股公司章程的规定进行委派。

第十四条 公司派往各子公司的董事、监事和高级管理人员，应履行以下职责：

（一）依法行使并承担董事、监事和高级管理人员的义务、责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）忠实、勤勉，切实维护股份公司在子公司的利益，协调公司与子公司的相关工作，保障公司发展战略，公司股东大会和董事会决议的贯彻实施；

（四）对列入子公司股东会或董事会、监事会审议的事项，事先与公司沟通，并征求公司的意见；

（五）定期或者应公司要求报告任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

（六）公司要求承担的其他工作。

第十五条 子公司股东会由董事长委派股权代表出席，股权代表应根据公司的指示，在授权范围内行……
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