公告日期：2025-07-08

广州天赐高新材料股份有限公司

对外担保管理制度（草案）

(H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为了规范广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对
外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、行政法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保。

公司及合并报表范围内的控股子公司为自身债务提供担保和为以自身债务为基础的担保提供反担保，不适用本制度。

第三条 公司为参股子公司提供担保的，担保比例不得超过本公司在该公
司所持股份比例，其他部分由其他股东或各方一致认可的其他担保方提供。

第四条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控
股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司对外提供担保，应当遵守本制度的相关规定。

第五条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外
担保的风险。

第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二章 公司对外提供担保的条件

第七条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该
担保事项的利益和风险进行充分分析：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景，并具有偿债能力；

（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）公司能够对其采取风险防范措施；

（七）没有其他法律风险；

（八）符合《公司章程》的有关规定。

公司对外提供担保由财务部根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

第八条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。

第三章 公司对外提供担保的审批

第九条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议通过，未经公司董事会
或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第十条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担
保的申请，各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请、及公司财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：

（一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；

（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；

（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；

（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；

（七）其他相关资料。

董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。

第十一条 公司下列对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东会审
议批准。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、法规……
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