公告日期：2025-07-08

广州天赐高新材料股份有限公司

独立董事议事规则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为了促进广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《广州天赐高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东（主要股东是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当
按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东（中小股东是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、高级管理人员的股东）合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 本公司聘任的独立董事应具有本规则第三章所述独立性，原则上最
多在 3 家境内上市公司担任独立董事，且原则上最多于 6 家上市公司（含境内及境外上市公司）担任董事（含独立董事），并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。公司根据需
要，设独立董事 4 名，其中至少包括 1 名会计专业人士，且具备《香港上市规则》下适当的相关专业资格或会计或相关的财务管理专长。除根据《香港上市规则》特别取得豁免情况外，须有至少一名独立董事通常居于香港。

前款所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：具备注册会计师资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验；符合公司股票上市地证券监管规则对独立董事会计或财务管理专长的要求。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

如任何时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联合交易所有限公司，并以公告方式说明有关详情及原因。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）及有关主管部门的要求，参加其组织的培训，进行投资者权益保护知识的学习。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》和《香港上市规则》等相关法律
法规及本规则所述之独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他条件。

第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。