公告日期：2025-07-08

董事会提名委员会工作细则（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）高级
管理人员的产生、优化公司董事会的组成、完善公司法人治理结构，公司董事会决定下设董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），作为主要负责对公司董事和总经理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，同时对总经理提名的财务负责人及其他高级管理人员、董事长提名的董事会秘书人选进行审查并提出建议的专门工作机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《广州天赐高新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本工作细则。

第二章 人员构成

第三条 提名委员会由 3 名董事组成，其中应包括 2 名以上的独立董事。提
名委员会应至少包括一名不同性别的董事。

本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（主席）1 名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

委员中的独立董事辞任或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺具备公司股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董
事会负责。

第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事，物色具备合适资格可担任董事会成员和高级管理人员的人选，并挑选及提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合发行人的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（四）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（五）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议，就董事、高级管理人员委任或重新委任以及董事、高级管理人员继任计划向董事会提出建议；
（六）评估独立董事的独立性；

（七）支持公司定期评估董事会表现；

（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 提名委员会对董事会负责，控股股东应充分尊重提名委员会的建
议，不得在无充足理由的情况下提出替代性的董事、高级管理人员人选。董事长、总经理在确定公司财务负责人、董事会秘书以及其他高级管理人员推荐人选前也应充分尊重提名委员会的不同意见，及时调整人选或与提名委员会委员进行有效沟通后再提请董事会审议。

第十条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细
则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。

第四章 决策程序

第十二条 提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则
和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过。……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。