公告日期：2025-07-08

广州天赐高新材料股份有限公司

董事会议事规则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”等法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《广州天赐高新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。

第二章 董事

第一节 董事的选举和更换

第二条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和
素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事
任期届满，可连选连任。公司股票上市地相关证券监管规则对董事连任另有规定的，从其规定。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。

在不违反香港相关适用法律法规及监管规则的前提下，由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第二节 董事的权责

第四条 董事是董事会的成员，依法行使下列职权：

（一） 对公司的经营管理情况向公司有关部门提出建议或意见；

（二） 1/3 以上董事联名提议召开临时董事会会议；

（三） 出席董事会会议，并行使表决权；

（四） 出席股东会，并可就公司经营管理事项提出建议或质询；

（五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、股东会和董事会赋予其他权利。

第五条 公司董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；公司董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司董事应当履行下列忠实义务和勤勉义务：

（一）公平对待所有股东；

（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制
人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

（三）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人……
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