公告日期：2025-07-08

广州天赐高新材料股份有限公司

关联（连）交易管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为保证广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《广州天赐高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项。

本制度中如无特别说明，提及“关联交易”时既包括《深交所上市规则》项下的“关联交易”，也包括《香港上市规则》项下“关连交易”；提及“关联人”时既包括《深交所上市规则》项下的“关联人”，也包括《香港上市规则》项下“关连人士”。

公司对关联交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《深交所上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联人范围，并按照相关规定履行关联交易的审批、信息披露等程序。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联人如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事
项回避表决；

（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二章 关联人和关联交易的范围

第四条 公司的关联人包括根据中国证监会相关规定及《深交所上市规则》
定义的关联法人和关联自然人，以及根据《香港上市规则》定义的关连人士。
根据《深交所上市规则》，公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）公司的关联法人是指：

1、直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

3、本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的企业，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

（二）公司关联自然人是指：

1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人股东；

2、公司的董事、高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；

4、本条第（二）项 1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（一）款、第（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何附属公司（非重大附属公司除外）的董事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；
（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司（非重大附属公司除外）董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的联系人，包括：

1、在基本关连人士为个人的情况下：

（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；

（2）以其本……
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